Regulamin współpracy z Poland Plants Sp. z o.o.

Ogólne warunki umów sprzedaży i dostawy Poland Plants Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Artykuł 1
Postanowienia ogólne

Niniejsze ogólne warunki umów sprzedaży i dostawy mają zastosowanie do wszystkich ofert i umów zawieranych przez Poland Plants Sp. z o.o., zwaną dalej „Poland Plants”, z nabywcami lub kontrahentami, zwanymi dalej „Kontrahentem”.
2. Niniejsze ogólne warunki umów sprzedaży i dostawy obowiązują z pierwszeństwem i wyłączają wszelkie ogólne warunki umów, regulaminy, lub postanowienia przedstawione lub stosowane przez Kontrahenta o ile strony nie postanowiły odmiennie w formie pisemnej.
3. Wszelkie odstępstwa, zmiany lub uzupełnienia niniejszych ogólnych warunków umów sprzedaży i dostawy wymagają uzgodnienia przez strony w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
4. Odstępstwo od zastosowania niniejszych ogólnych warunków umów sprzedaży i dostaw za zgodą Poland Plants w konkretnym przypadku nie oznacza, iż odstępstwo to ma zastosowania ogólne w stosunkach z Kontrahentem lub w innych konkretnych przypadkach, chyba że strony postanowiły odmiennie w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Artykuł 2
Oferty i umowy

1. Wszelkie oferty, cenniki lub propozycje nie będą dla Poland Plants zobowiązujące, chyba że będą zawierać podpis osób uprawnionych do reprezentowania spółki, bądź też zostaną potwierdzone w
postaci umowy sporządzonej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności, z zachowaniem zasad reprezentacji.
2. Poland Plants nie jest związana dostarczonymi Kontrahentowi (lub innemu podmiotowi) danymi pochodzącymi od osób trzecich dotyczącymi towarów i transakcji, listami produktów i towarów, próbkami itd. o ile strony nie ustaliły odmiennie w umowie zawartej w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.
3. Umowa zostaje zawarta tylko w wyniku przyjęcia przez Poland Plants oferty lub zamówienia, przy czym przyjęcie oferty lub zamówienia może nastąpić jedynie przez pisemne potwierdzenie jej przyjęcia przez Poland Plants lub przez przystąpienie przez Poland Plants do wykonania świadczenia zgodnie z ofertą lub zamówieniem.
4. Umowy lub uzgodnienia z personelem lub pracownikami Poland Plants (tj. z każdą osobą nie będącą uprawnioną do reprezentacji jako członek zarządu, prokurent lub pełnomocnik) będą zobowiązujące wobec Poland Plants tylko wtedy, jeżeli zostaną potwierdzone pisemnie przez należycie umocowanego przedstawiciela Poland Plants albo, jeżeli Poland Plants przystąpi do wykonania świadczenia zgodnie z taką umową lub uzgodnieniami. W przypadku umów uzgadnianych w sposób wskazany w zdaniu pierwszym Kontrahent ma prawo zwrócić się do zarządu lub innych osób uprawnionych do reprezentacji Poland Plants o zaakceptowanie takiej umowy, wyznaczając w tym celu odpowiedni termin.
5. Wszelkie dostrzeżone wady lub nieścisłości w pisemnym potwierdzeniu otrzymanym od Poland Plants powinny być zgłoszone do Poland Plants przez Kontrahenta w terminie 7 dni od otrzymania potwierdzenia w formie pisemnej (w tym e-mailem lub faksem), pod rygorem utraty roszczeń z tego tytułu.
6. Umowy mające za przedmiot rośliny, które nie urosły w pełni, zawierane są pod warunkiem udanej uprawy (wg uznania Poland Plants).

Artykuł 3
Ceny

Wszystkie ceny podlegają obliczeniu przy założeniu, że odbiór dokonywany jest przez Kontrahenta na jego koszt i ryzyko, z pomieszczeń Poland Plants. Ceny obliczane są bez uwzględnienia wszelkich
ceł, podatków (w szczególności VAT), opłat, w tym opłat fi tosanitarnych o ile strony nie postanowiły odmiennie w formie pisemnej, pod rygorem nieważności.

Artykuł 4
 Dostawy / Odbiór

1. Jeżeli pisemna umowa zawarta pomiędzy stronami nie stanowi inaczej, Kontrahent zobowiązany jest do odbioru produktów ze wskazanych przez Poland Plants pomieszczeń. Odbiór uważa się za dokonany z chwilą przekazania produktów Kontrahentowi. Po upływie trzech dni od daty poinformowania o przygotowaniu przez Poland Plants produktów do ich odbioru przez Kontrahenta, a w przypadku wyznaczenia terminu odbioru przez Kontrahenta – po upływie jednego dnia od tej daty, ryzyko za ewentualne uszkodzenia lub utratę produktów ponosi Kontrahent.
2. Przewóz następuje na koszt i ryzyko Kontrahenta, o ile strony nie postanowiły odmiennie w formie pisemnej.
3. Przy zawieraniu umowy, Kontrahent powinien wskazać w formie pisemnej, w jaki sposób nastąpić ma wydanie produktów (tj. dostawa do Kontrahenta na jego koszt, czy odbiór przez Kontrahenta z
pomieszczeń Poland Plants).
4. Jeżeli termin odbioru lub dostawy nie został ustalony i potwierdzony na piśmie przez Poland Plants, termin taki zostanie ustalony jednostronnie przez Poland Plants. Ustalone terminy dostaw mają charakter przybliżony i nie powinny być traktowane jako terminy ostateczne. Naruszenie przez Poland Plants terminu odbioru / dostawy z powodu niedostatecznej wielkości sadzonek (kopane sadzonki)
nie uprawnia Kontrahenta do żądania odszkodowania, wypowiedzenia, rozwiązania lub odstąpienia od umowy. W terminie trzech dni przed datą planowanego odbioru lub dostawy Poland Plants zawiadomi Kontrahenta o niemożliwości wydania sadzonek z przyczyn, o których mowa w zdaniu poprzednim wyznaczając jednocześnie nowy termin wydania sadzonek. Jeżeli tak ustalony termin nie zostanie zachowany przez Poland Plants, Kontrahent, w terminie 7 dni od daty upływu drugiego terminu, będzie uprawniony do odstąpienia od umowy z zachowaniem formy pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku braku możliwości wydania sadzonek z powodu ich niedojrzałości, tj. z powodów uzależnionych od warunków atmosferycznych wpływających na wegetację roślin, strony wyłączają możliwość dochodzenia przez Kontrahenta jakiegokolwiek odszkodowania od Poland Plants.
5. Jeżeli Kontrahent nie przyjmie dostawy kupionych produktów, lub nie dokona ich odbioru Poland Plants uprawniona będzie do obciążenia Kontrahenta karą umowną w wysokości 50 % wartości zamówienia. Zapłata kary umownej nie wyklucza dochodzenia przez Poland Plants odszkodowania na zasadach ogólnych w przypadku, gdy wartość szkody przewyższy zastrzeżoną karę umowną. Kara umowna nie podlega w takim wypadku zaliczeniu na poczet odszkodowania.
6. Jeżeli towary roślinne zostaną odebrane lub przejęte przez Kontrahenta w terminie wcześniejszym lub późniejszym, niż uzgodniony termin dostawy / odbioru, wszelki ryzyko związane z takim odbiorem obciąża wyłącznie Kontrahenta.
7. Kontrahent zobowiązany jest do przestrzegania wszelkich norm prawnych w zakresie dotyczącym przechowywania, wykorzystania i sprzedaży danego towaru, i do posiadania lub uzyskania wszelkich wymaganych prawem zezwoleń lub koncesji.
8. Próbki, które zostaną udostępnione przez Poland Plants Kontrahentowi nie będą sprzedawane lub w inny sposób zbywane przez Kontrahenta osobom trzecim, lub w inny sposób wykorzystywane niezgodnie z celem, dla którego zostały przekazane Kontrahentowi przez Poland Plants.

Artykuł 5
Opakowania

1. Opakowania wielorazowego użytku pozostają własnością Poland Plants. Kontrahent zobowiązany jest do dbania o posiadane opakowania wielorazowego użytku z należytą starannością.
2. Kontrahent zobowiązany jest na własny koszt zwrócić opakowania wielorazowego użytku do Poland Plants, w stanie niepogorszonym, w najkrótszym możliwym terminie, nie dłuższym jednak niż jeden miesiąc.
3. Kontrahent nie ma prawa do zatrzymania lub dalszego korzystania z opakowań wielorazowego użytku w jakimkolwiek celu.
4. Poland Plants ma prawo do żądania kaucji zabezpieczającej od Kontrahenta za korzystanie z opakowań wielokrotnego użytku. Poland Plants uprawniona będzie do żądania od Kontrahenta odszkodowania w wysokości poniesionej szkody, nie niższej jednak niż w wysokości kaucji zabezpieczającej, w przypadku niezwrócenia przez Kontrahenta wszystkich opakowań wielokrotnego użytku zgodnie z postanowieniem ust. 2 powyżej.
5. Opakowania jednorazowego użytku nie podlegają zwrotowi do Poland Plants i nie zostaną przyjęte przez Poland Plants.

Artykuł 6
 Siła Wyższa

1. Jeżeli Poland Plants w wyniku działania siły wyższej nie wykona zobowiązań wynikających z umowy, termin do wykonania takich zobowiązań ulega odpowiedniemu przedłużeniu, tj. co najmniej o czas
trwania przeszkody. W takim przypadku Kontrahentowi nie przysługują żadne roszczenia z tytułu poniesionej szkody.
2. W szczególności, następujące okoliczności stanowić będą przypadki siły wyższej: wojna, mobilizacja wojenna, strajki, przerwy lub wyłączenie możliwości prowadzenia działalności, okupacja zakładu,
pożar, klęski żywiołowe takie jak np. niekorzystna pogoda, susza, nadmierne opady, mrozy lub burze, nieudane żniwa, problemy z uprawą lub rozwojem roślin, mutacje genetyczne i podatność roślin na
choroby, przerwy w dostawie energii elektrycznej, szkody wynikłe z nadmiernego naświetlenia, zastoje lub przerwy w transporcie, ograniczenia w zakresie importu lub eksportu lub inne publicznoprawne ograniczenia, oraz wszelkie inne okoliczności ograniczające, które nie są uzależnione jedynie od Poland Plants, jak np. nie dostarczenie lub dostarczenie po terminie usług, produktów, pólproduktów lub surowców takich jak np. nasiona, ziemia ogrodnicza, materiały izolacyjne i farba, lub usługi świadczone przez osoby trzecie na zlecenie Poland Plants.
3. Jeżeli przypadek siły wyższej trwa dłużej, niż 10 tygodni, zarówno Poland Plants i Kontrahent mają prawo odstąpienia od umowy w całości lub częściowo. Wyłącza się odpowiedzialność Poland Plants za wszelkie szkody poniesione przez Kontrahenta z tego powodu.
4. Jeżeli Poland Plants już częściowo wykonała swoje zobowiązania, lub może częściowo wykonać swoje zobowiązania w chwili zaistnienia przypadku siły wyższej, Poland Plants będzie uprawniona do żądania zapłaty (i wystawienia odpowiedniej faktury) za część zamówienia już wykonanego lub gotowego do wykonania, a Kontrahent zobowiązany będzie do zapłaty za częściowe wykonanie.
5. W przypadku całkowicie lub częściowo nieudanej uprawy, częściowego lub całkowitego gnicia roślin podczas ich przechowywania, częściowego lub całkowitego odrzucenia uprawy lub roślin przez odpowiednie władze publiczne lub organy kontrolne, lub całkowitego lub częściowego obniżenia klasy jakościowej uprawy lub roślin, umowa pomiędzy Poland Plants a Kontrahentem ulega rozwiązaniu z mocy prawa a Poland Plants nie będzie odpowiedzialna za jakiekolwiek szkody poniesione przez Kontrahenta z tego tytułu.

Artykuł 7
 Badanie przedmiotu sprzedaży, roszczenia

1. Produkty dostarczone przez Poland Plants odpowiadać będą uzgodnionej ilości, jakości, wadze i innym specyfikacjom.
2. Kontrahent zobowiązany jest podczas odbioru / dostawy produktów (nie później jednak, niż 48 godzin po odbiorze / dostawie), do powiadomienia Poland Plants w formie pisemnej, w dokładny i szczegółowy sposób, o jakichkolwiek wadach, które dotyczą czystości odmiany roślin dostarczonych / odebranych produktów, pod rygorem utraty roszczeń z tytułu niezgodności produktów z umową. Jeżeli produkty zostały dostarczone Kontrahentowi, wszelkie zastrzeżenia powinny również zostać zaznaczone na liście przewozowym lub konosamencie.
3. Zastrzeżenia dotyczące czystości odmiany rośliny produktów powinny zostać zgłoszone Poland Plants w terminie umożliwiającym jej sprawdzenie roślin. To samo dotyczy wszelkich innych zastrzeżeń.
4. Zwrot produktów, które zostały odebrane przez Kontrahenta lub dostarczone do Kontrahenta, niezależnie od przyczyn zwrotu, może nastąpić tylko na podstawie uprzedniej pisemnej zgody lub instrukcji Poland Plants. Koszty transportu i inne koszty związane ze zwrotem obciążają Kontrahenta. Zwrot produktów następuje na ryzyko Kontrahenta. Poland Plants zwróci Kontrahentowi koszty transportu związane ze zwrotem produktów, o ile zwrot wynika z wady produktów, za którą Poland Plants ponosi odpowiedzialność.
5. Zgłoszenie jakiegokolwiek roszczenia przez Kontrahenta nie uprawnia do wstrzymania zapłaty na rzecz Poland
Plants.

Artykuł 8
Zastrzeżenie własności

1. Poland Plants pozostaje właścicielem produktów, które zostały dostarczone / odebrane, lub które mają zostać dostarczone / odebrane, dopóki Kontrahent nie zapłaci wszelkich kwot należnych Poland Plants z tytułu sprzedaży produktów, w tym kosztów związanych z ich produkcją, przechowaniem lub transportem oraz kwot należnych w związku z naruszeniem zobowiązań przez Kontrahenta.
2. Postanowienie ust. 1 obowiązuje niezależnie od sposobu, w jaki dokonano odbioru / dostawy produktów roślinnych, i od sposobu w jaki produkty lub ich pochodne zostały zasadzone lub połączone z
ziemią, podłożem lub substratem.
3. Kontrahent zobowiązany będzie do przechowywania produktów, za które nie zapłacił jeszcze w całości, w taki sposób, by zapewnić, że będą rozpoznawalne jako przedmiot własności Poland Plants.
4. Kontrahent zobowiązuje się do nie obciążania produktów, za które nie zapłacił jeszcze wszelkich należnych kwot, prawem zastawu lub innym ograniczonym prawem rzeczowym. Ponadto, Kontrahent zobowiązuje się do nie przenoszenia własności produktów, za które nie zapłacił jeszcze wszelkich należnych kwot, o ile przeniesienie własności nie następuje w normalnym toku jego działalności gospodarczej.

Artykuł 9
Płatność

1. Płatności powinny zostać dokonane przez Kontrahenta w terminie, w sposób wskazany przez Poland Plants. Kontrahent upoważnia Poland Plants do wystawiania faktury VAT bez podpisu Kontrahenta.
2. Poland Plants ma prawo żądania płatności przez Kontrahenta części lub całej ceny wskazanej na fakturze z góry.
3. Poland Plants może – wg własnego uznania – wystawiać faktury i żądać częściowych płatności za częściowo odebrane / dostarczone partie produktów.
4. W przypadku opóźnienia lub zwłoki z jakąkolwiek płatnością, Kontrahent zapłaci Poland Plants odsetki ustawowe bez konieczności dokonania przez Poland Plants jakichkolwiek dodatkowych czynności (np. zawiadomienia lub wezwania Kontrahenta). Odsetki naliczane będą od dnia odbioru / dostawy do dnia dokonania zapłaty.
5. Wszelkie koszty poniesione przez Poland Plants w związku z dochodzeniem należności, w tym koszty pozasądowe i przedsądowe, zostaną zwrócone Poland Plants przez Kontrahenta.
6. Poland Plants przysługuje prawo do wstrzymania się ze spełnieniem świadczenia w każdej chwili, do czasu zapewnienia przez Kontrahenta zabezpieczenia wszelkich roszczeń Poland Plants, w postaci żądanej przez Poland Plants. W przypadku odmowy przez Kontrahenta wydania zabezpieczenia zgodnego z żądaniem Poland Plants, spółka ta uprawniona będzie do odstąpienia od umowy ze skutkiem natychmiastowym, zachowując prawo do dochodzenia odszkodowania. Prawo odstąpienia Poland Plants może wykonać w terminie 30 dni od daty odmowy, a w przypadku milczenia Kontrahenta od daty, w której miał on możliwość zajęcia stanowiska bez zbędnej zwłoki.
7. Całkowita kwota wynikająca z faktury będzie natychmiastowo wymagalna w przypadku opóźnienia w zapłacie uzgodnionej raty.
8. Płatności dokonywane przez Kontrahenta zaliczane będą w pierwszej kolejności na poczet zwrotu kosztów, następnie na poczet odsetek, a w ostatniej kolejności na poczet należności głównych, począwszy od tych kwot, które są wymagalne najdłużej.

Artykuł 10
Odpowiedzialność

Ograniczenie odpowiedzialności Poland Plants określa uzgodniona między stronami umowa.

Artykuł 11
Porady i informacje

Wszelkie porady i informacje udzielane przez Poland Plants, udzielane będą zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem Poland Plants. Jednak Poland Plants nie ponosi żadnej odpowiedzialności za
udzielone Kontrahentowi informacje lub porady, które nie są przedmiotem umowy stron.

Artykuł 12
 Prawna ochrona gatunku roślinnego i umowna ochrona gatunków roślinnych

1. Niezależnie od ochrony wynikającej z przepisów prawa (w tym z prawa wynalazczego), następujące postanowienia niniejszego artykułu mają zastosowanie do ochrony prawnej gatunku roślinnego, w
takim zakresie, w jakim strony nie ustaliły odmiennie na piśmie.
2. Materiał roślinny podlegający ochronie na podstawie ustawodawstwa regulującego ochronę gatunków roślinnych, ustawodawstwa patentowego lub na podstawie postanowienia umownego, nie może być wykorzystywany dla celów reprodukcyjnych.
3. Produkt pochodzący z materiału roślinnego dostarczonego Kontrahentowi przez Poland Plants może być zbywany przez Kontrahenta wyłącznie pod właściwą nazwą gatunku roślinnego oraz pod ewentualnym znakiem towarowym zarejestrowanym dla danego gatunku roślinnego.
4. Jeżeli Kontrahent znajdzie przypadek mutacji w danym gatunku, zobowiązany będzie do niezwłocznego zawiadomienia o tym fakcie Poland Plants listem poleconym.
5. Na żądanie Poland Plants, Kontrahent niezwłocznie udostępni materiał roślinny zmutowanej rośliny dla celów badawczych. Jeżeli Kontrahent utrzyma mutację, Poland Plants ma prawo żądać udostępnienia materiału z mutowanej rośliny w terminie dwóch lat od otrzymania zawiadomienia listem poleconym od Kontrahenta informacji o mutacji. W takim przypadku Kontrahent zobowiązany będzie udostępnić mutowaną roślinę bez dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu.
6. Jeżeli Kontrahent zamierza wykorzystać mutowaną roślinę jako odrębny gatunek, Poland Plants przysługuje pierwszeństwo w wykorzystaniu (tj. przemysłowej reprodukcji, sprzedaży upraw) gatunku.
7. Jeżeli Kontrahent zamierza sprzedać mutowaną roślinę jako odrębny gatunek, Poland Plants przysługuje prawo pierwokupu praw do odrębnego gatunku i mutowanej rośliny, które to prawa powinny
zostać zaoferowane Poland Plants na rozsądnych warunkach rynkowych.
8. Kontrahent na żądanie Poland Plants umożliwi jej dostęp do tych części przedsiębiorstwa, w których dostarczone / odebrane produkty się znajdują, m.in. w celu sprawdzenia sposobu ich wykorzystywania i umożliwienia Poland Plants udzielenia porad co do sposobu uprawy, i odkrycia mutacji i odmienności.
9. Kontrahent zapłaci Poland Plants odszkodowanie za wszelkie szkody poniesione przez Poland Plants w wyniku naruszenia praw do gatunku roślinnego lub innych praw własności przemysłowej.
10. Kontrahent zobowiązany będzie do współpracy z Poland Plants w zakresie przez nią wymaganym, w tym do współpracy przy zbieraniu dowodów w przypadku, w którym Poland Plants brałaby udział w postępowaniu prawnym mającym za przedmiot prawa do gatunku roślinnego lub inne prawa własności przemysłowej.

Artykuł 13
Przedstawicielstwo

Jeżeli Kontrahent w stosunkach z Poland Plants działa w charakterze pełnomocnika (lub innego przedstawiciela, agenta lub pośrednika) jednego lub więcej podmiotów, Kontrahent ponosi z takim podmiotem odpowiedzialność solidarną względem Poland Plants za wszelkie zobowiązania tego podmiotu.

Artykuł 14
Wykładnia

1. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień niniejszych ogólnych warunków lub umowy, do której mają zastosowanie, nie wpływa na moc obowiązującą innych postanowień.
2. Poland Plants i Kontrahent zobowiązują się do zastąpienia postanowień nieważnych lub bezskutecznych postanowieniami, które w możliwie bliskim stopniu zapewniają zamierzony przez strony skutek pierwotnego postanowienia.

Artykuł 15
Spory

Niniejsze ogólne warunki zawierane przez Poland Plants umowy podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z zawarciem, wykonaniem oraz rozwiązaniem i odstąpieniem od umowy strony poddają rozstrzygnięciu sądów właściwych dla siedziby Poland Plants. Prawem właściwym dla ich rozstrzygania będzie prawo polskie.